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康斯特东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2018-05-11 10:57:40  作者:admin  来源:PROFIB  浏览:75  评论:0
内容摘要:  康斯特东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书  中金在线东海证券股份有限公司关于康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐人(主承销商)东海证券股份有限公司二〇一五年三月3-1-1-2声明根据《中华人民国公司法》(...

  康斯特东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  中金在线 东海证券股份有限公司关于 康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 保荐人(主承销商)东海证券股份有限公司 二〇一五年三月 3-1-1-2 声 明 根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关,本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的原则,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐书,并所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。 3-1-1-3 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................... 4 一、保荐机构、保荐代表人、项目组介绍 ........................................................ 4 二、发行人基本情况 .................................................................................................... 5 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 .................................................................... 6 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6 第二节 保荐机构的承诺 ................................................................................................ 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 9 一、发行人就本次证券发行决策程序性的核查情况 ........................................ 9 二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行核查的情况 .............................. 10 三、依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行核查的情况 ...........................11 四、依据证监会公告【2012】14 号和发行监管函【2012】551 号文件对发行 人财务真实性进行核查的情况 .................................................................................. 17 五、发行人存在的主要风险 ...................................................................................... 19 六、发行人的发展前景简要评价 .............................................................................. 19 附件一:保荐代表人专项授权书 .............................................................................. 28 附件二:成长性专项意见 .......................................................................................... 29 3-1-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组介绍 (一)保荐机构名称 东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”) (二)本次保荐的发行人名称 康斯特仪表科技股份有限公司(以下简称“康斯特”、“发行人”、“公司”) (三)本保荐机构指定保荐代表人姓名 孙兆院、马媛媛“保荐代表人专项授权书”见附件一 (四)保荐代表人执业情况孙兆院,经济学学士,保荐代表人,中国非执业注册会计师,东海证券投资银行部总经理助理。曾主持和参与苏常柴定向增发、镇江东方电热科技股份有限公司 IPO 项目、三夫户外用品股份有限公司 IPO 项目、成都鹏博士和三特索道定向增发、江淮动力配股项目以及江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 IPO 项目等。 马媛媛,保荐代表人,东海证券投资银行部副总经理,先后主持或参与了人福科技配股、迪马股份非公开发行、永利带业 IPO、天华超净 IPO以及迪马股份、江淮动力等公司的股权分置,参与了杨行铜材等多家企业的财务顾问、改制上市等工作,具有丰富的投行经验。 3-1-1-5 (五)项目组介绍 1、项目协办人姓名唐玉磊 2、项目协办人执业情况唐玉磊,注册会计师,准保荐代表人,现任东海证券投资银行部业务董事。 曾参与中国重工、东方电热、三夫户外 IPO 项目;中国重工、成飞集成、上海电力等非公开发行项目。 3、项目组其他 胥珩、赵中林、王昊、杨俊 二、发行人基本情况 注册名称: 中文名称:康斯特仪表科技股份有限公司 英文名称:Beijing ConST Instruments Technology Inc.注册资本: 3,060万元 代表人: 姜维利 有限公司成立日期: 2004年 9月 20日 股份公司成立日期: 2008年 4月 1日 住所: 市海淀区丰秀中 3号院 5号楼 联系方式: 电话号码 传真 经营范围: 许可经营项目:制造仪器仪表; 一般经营项目:技术开发;技术推广;技术咨询;技术服务;仪 器仪表、软件、计算机技术培训;销售仪器仪表、软件、计算机; 货物进出口;技术进出口;代理进出口。 本次证券发行类型: 本次发行人民币普通股 A股不超过 1,020.00万股,占发行后总股本的比例不低于 25.00%。其中:拟发行新股的数量:万股(根据募投项目资金需求量和发行价确定),公司股东拟公开发售股份的数量:不超过 510.00万股,股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 3-1-1-6 发行人是一家专业从事数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售的高新技术企业,自成立以来一直致力于相关技术和产品的研发、生产和销售,经过多年的发展,产品广泛应用于石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业。 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者控制保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未持有 发行益、也不存在在发行人任职等情况; (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供或者融资等情况; (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序简介 根据中国证监会的有关,东海证券建立了科学完备的内核制度,设立了内核小组,对拟向中国证监会报送的证券发行申请材料进行核查,并对是否可以向中国证监会报送形成意见。内核小组由 9名组成,其中投资银行部保荐代表人、资深业务人员 6名,外部执业律师 2名,外部执业注册会计师 1名。内核小组按照本机构制订的内核程序严格执行内核制度,做到保荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。 1、现场核查 内部核查部门王育贵、周晓英、严建明对康斯特本次发行进行了现场内 3-1-1-7核,采用调阅工作底稿、与项目组、发行人管理层及其他中介机构、主要客户进行,实地考察发行人办公场所、生产车间,核查申请材料等方式对发行人进行了详细的现场内核,现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场内核报告。 2、内核 现场内核完成后,项目组向运营管理部提交了康斯特本次发行的全套内核申请材料,运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查,通过运营管理部核查后提交内核小组进行审核。 3、内核评审内核会议在内核小组三分之二以上出席的情况下按期召开。项目负责人、项目组、投资银行部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下: 由主持人汇报出席会议的人员情况; 由项目组和项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况; 由现场内核人员对申报材料发表审核意见; 内核小组各对申报材料发表讨论意见; 内核小组组长根据讨论情况提议进行表决; 内核小组对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决; 主持人对投票情况进行汇总并宣布表决结果; 内核小组各分别在会议记录上签字。 (二)内核意见 本保荐机构内核小组中参与康斯特本次公开发行项目内核的共 7人,符合内核人数要求,参加内核小组会议的内核小组一致认为:康斯特运作规范、主业突出,能根据市场需求研发出不同性能产品,是一家具有较强自主创新能力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券 3-1-1-8法》、《管理办法》等法律法规及证监会的发行条件,并确信发行人的申请文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关进行了、尽职调查和审慎核查,并做出如下承诺: 一、本保荐机构已按照法律、行规和中国证监会的,对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关对发行人进行了和充分的尽职调查,本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求: (一)有充分理由确信发行人符律法规及中国证监会有关证券首次公开发行股票并在创业板上市的相关; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏; 3-1-1-9 (七)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、行规、中国证监会的和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构接受康斯特委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构及主承销商。本保荐机构遵照勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》等法律法规的,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,现就本次证券发行发表以下结论: 一、发行人就本次证券发行决策程序性的核查情况 发行人已就本次发行履行了相关决策程序,主要包括: (一)2011年 11月 8日,发行人召开了第二届董事会第五次会议。会议应出席董事 8名,实际出席董事 8名(含董事 3名)。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案。会议还决定提请召开 2011年第五次临时股东大会,并于当日向全体股东发出《召开 2011 年第五次临时股东大会的通知》。 (二)2011年 11月 24日,发行人召开了 2011年第五次临时股东大会。出 席会议的股东共 7名,合计持有发行人 3,060万股股份,占发行人已发行股份总数的 100%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案。 (三)2013年 3月 19日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,会议通 过了《关于延长公司本次发行上市有关决议有效期十八个月议案》,并同意提请股东大会审议。 3-1-1-10 (四)2013年 4月 7日,发行人召开 2013年第二次临时股东大会,会议通 过了《关于延长公司本次发行上市有关决议有效期十八个月议案》。 (五)2014年 2月 14日,发行人召开第二届董事会第二十次会议,审议通 过了关于《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的修正案。 (六)2014年 3月 3日,发行人召开 2014年第二次临时股东大会,审议通 过了《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的修正案。 (七)2014年 4月 17日,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,审议 通过了《关于新增补充流动资金和银行贷款的议案》。 (八)2014年 5月 4日,发行人召开 2014年第四次临时股东大会,审议通 过了《关于新增补充流动资金和银行贷款的议案》和《关于修改关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案

  的临时提案》。 (九)2014 年 12 月 24 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通 过了《关于再次延长公司本次发行上市有关决议有效期十八个月的议案》,并同意提请 2015年第一次临时股东大会审议。 (十)2015年 1月 9日,发行人召开 2015年第一次临时股东大会,会议通 过了《关于再次延长公司本次发行上市有关决议有效期十八个月的议案》。 经核查,本保荐机构认为,发行人依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《章程》的,已就本次发行履行了完备的内部决策程序。 二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行核查的情况 本保荐机构依据《证券法》的相关,对康斯特是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了核查,确认发行人符合《证券法》第 13条的下述发行条件: (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构。 3-1-1-11 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。 (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。 三、依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行核查的情况本保荐机构对康斯特是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进 行了逐项核查,核查情况如下: (一)发行人的主体资格发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 核查过程及结论: 本保荐机构调阅了发行人工商档案,确信其系由康斯特仪表科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,成立于 2008年 4月 1日,且截至目前仍存续。因此,保荐机构确信发行人为依法设立的股份有限公司,且持续经营三年以上。 综上,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《管理办法》第十一条第(一)项之。 (二)本次发行实质条件 1、本保荐机构查阅了经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“永拓”)审计的申报财务报告,确信发行人: 2012年度、2013年度和 2014年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 2,354.29万元、3,046.72万元和 3,216.53万元。最近两年的净利润累计为 6,263.25万元,不少于 1,000.00万元。满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元”的条件。 截至 2014 年 12 月 31 日,净资产为 17,492.70 万元,未分配利润为 3-1-1-12 12,743.16万元。满足“最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损”的条件。 本次发行上市前的股本总额为 3,060.00万元。根据发行人 2014年第二 次临时股东大会决议,发行人拟向社会公开发行股份不超过 1,020.00 万股(其中拟发行新股的数量万股(根据募投项目资金需求量和发行价确定),公司股东拟公开发售股份的数量不超过 510.00 万股,股东公开发售股份所得资金不归公司所有),本次发行后发行人股本总额为不超过 4,080.00万元。满足“发行后股本总额不少于三千万元”的条件。 综上,符合《管理办法》第十一条第(二)至(四)项之。 2、本保荐机构查阅了永拓出具的京永验字(2008)第 21005 号《验资报告》,并查阅发行人相关资产权属证明证书,确信“发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重属纠纷。”。 因此,发行人符合《管理办法》第十二条之。 3、本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》,并经发行人说明,确信 发行人主要经营一种业务,即专注于数字压力检测、温度校准仪器仪表产品的自主研发、生产和销售;同时,经查阅发行人 2011 年第五次临时股东大会决议及发行人募集资金投资项目备案文件,确信发行人募集资金投资项目仍属于计量器具制造业,其业务符合国家产业政策。 发行人自成立至今,未发生污染事故,亦未因污染事故和违法行为受到有关部门处罚,其业务符合政策。 综上,发行人符合《管理办法》第十之。 4、本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人销售合同和采购合 同、会计凭证及仓库凭证,确信其自成立以来一直专注于数字压力检测、温度校准仪器仪表产品的自主研发、生产和销售。满足“最近两年内主营业务没有发生 3-1-1-13重大变化”的条件。 本保荐机构查阅了发行人股东大会决议,发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人满足“最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化”的条件。 本保荐机构经对发行人审慎核查,姜维利、何欣为发行人共同实际控制人,两人分别持有发行人 27.15%和 23.86%的股份,合计持有发行人 51.01%的股份。 姜维利、何欣二人均为发行人发起人,并且一直为发行人第一大股东和第二大股东。2008年 4月 8日,姜维利、何欣签署了《关于公司表决权安排的协议》,约定在公司股东大会和董事会对相关议案进行表决之前,双方应协商一致,并将 协商一致的意见作为双方在股东大会和董事会的表决意见,双方均不得利用自己对公司的控制地位侵占公司及其他股东的权益。自签署《关于公司表决权安排的协议》以来,姜维利、何欣在历次股东大会、董事会中表决意见均一致。自签署《关于公司表决权安排的协议》以来,姜维利与何欣所持公司股份仅发生过一次变动。变动前,姜维利、何欣持有公司股份比例分别为 23.25%、20.46%,合计持有公司股份比例 43.71%;变动后,姜维利、何欣持有的公司股份比例分 别为 27.15%、23.86%,合计持有公司股份比例为 51.01%。该次股权变动并未导 致公司控制权变更。因此,近两年内发行人实际控制人没有发生变更。 综上,发行人符合《管理办法》第十四条之。 5、本保荐机构查阅了发行人工商档案,并经发行人股东出具的声明,经本保荐机构审慎核查,确信“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷。”。 因此,发行人符合《管理办法》第十五条之。 6、本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《章程》及相关权属证明,确信发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权,具有的原料采购和产品销售系统,与发起人股东及其他关 3-1-1-14 联方之间资产相互,其资产具有完整性。 本保荐机构通过查阅发行人采购、销售记录,实地调查,与发行人主要供应商、主要客户通过现场或电话形式等方式,对发行人业务进行了深入的调查,确信其具备、完整的产供销系统,拥有的决策和执行机构,并拥有的业务系统;发行人地对外签署合同,采购、生产并销售其生产的产品; 发行人具有面向市场的自主经营能力。发行人业务。 经发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及核心技术人员所做的情况说明,并经本保荐机构审慎核查,本保荐机构确信发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和核心技术人员没有在主要股东控制的其他企业中担任职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本保荐机构查阅了发行人《员工花名册》、人事档案等资料,并经本保荐机构审慎核查发行人社保登记及缴纳情况,确信发行人已建立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系,与员工签订了劳动合同,并按国家缴纳了社会保险费。发行人人员。 本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、《税务登记证》、银行账号开户基本资料及发行人员工花名册,并经本保荐机构审慎核查,确信发行人开设了的银行帐号 ,基本开户银行为中国工商银行市永丰支行,开户账号为 8534。发行人持有市国家税务局与市地方税务局联合 颁发的京税证字 号《税务登记证》,并依法进行纳税申报和履行纳税义务,无混合纳税现象。发行人设有的财务部门,配备专职的财务人员,建立了的财务核算体系,进行财务决策。发行人财务。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会会议资料、董事会会议资料、监事会会议资料及组织机构图,并列席了发行人部分股东大会会议及董事会会议,实地走访发行人各部门,确信发行人已建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理的结构,并严格按照《公司法》、《章程》的履行各自的职责;建立了的、适应自身发展需要的组织结构,制定了比较完善的岗位职责和管理制度,各部门按照的职责运作,不受股东控制。 经发行人主要股东承诺,并经本保荐机构审慎核查,本保荐机构确信发行人 3-1-1-15与其主要股东控制的其他企业间不存在同业竞争。 经发行人关联方声明,本保荐机构审慎核查,本保荐机构确信发行人与其主要股东控制的其他企业间不存在严重影响公司性或者显失公允的关联交易。 综上,发行人符合《管理办法》第十六条之。 7、本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料,并 经本保荐机构审慎核查,确信发行人自设立以来,即根据《公司法》等法律、行规、规范性文件的建立、健全了公司治理的组织机构,股东大会、董事会、监事会依法履行职责,公司治理结构完善,相关机构和人员能够依法履行职责。 通过查阅发行人章程中关于信息披露、利润分配、股东投票制度等方面内容及相关公司制度,确信发行人建立健全了股东投票计票制度,建立起了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东。 综上,发行人符合《管理办法》第十七条之。 8、本保荐机构查阅了发行人相关财务制度、财务报告、会计师出具的审计报告,询问发行人高级管理人员、财务人员、签字注册会计师,确信发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 因此,发行人符合《管理办法》第十八条之。 9、本保荐机构查阅了由永拓出具的京永专字(2015)第 31027号《内部控制鉴证报告》、发行人全套内部控制制度,确信发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理公司运行效率、合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此,发行人符合《管理办法》第十九条之。 10、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所公告,取得了发行人董事、 3-1-1-16 监事和高级管理人员提供的声明,并经本保荐机构审慎核查,确信发行人董事、监事和高级管理人员不存在下列情况: 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开的; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 因此,发行人符合《管理办法》第二十条之。 11、本保荐机构查阅了发行人出具的说明,以及工商、税务、环保、社保、质监等主管部门出具的证件,并经本保荐机构审慎核查,发行人及发行人主要股东: 不存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为; 最近三年内不存在未经机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。 因此,发行人符合《管理办法》第二十一条之。 12、本保荐机构查阅了发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第二 十二次会议、2011年第五次临时股东大会和 2014年第四次临时股东大会会议资 料、募集资金投资项目可行性研究报告、备案文件、环评文件等资料,并经本保荐机构审慎核查,确信: 发行人本次募集资金投向为数字精密压力检测仪器仪表扩产项目、研 发中心扩建项目以及补充流动资金和银行贷款,募集资金用于主营业务,有明确的用途; 发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。 综上,发行人符合《管理办法》第二十二条之。 3-1-1-17 (三)保荐机构尽职调查意见 通过查阅相关资料、向有关机构了解情况,本保荐机构对康斯特本次发行情况进行了尽职调查和审慎核查,并由内核小组进行了集体评审,意见如下: 发行人运作规范、主业突出,能根据市场需求研发出不同性能产品,是一家具有较强自主创新能力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会的发行条件,并确信发行人的申请文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 四、依据证监会公告【2012】14号和发行监管函【2012】 551号文件对发行人财务真实性进行核查的情况 (一)依据证监会公告【2012】14号文件对发行人的核查情况经核查,本保荐机构确信: 1、发行人已建立健全财务报告内部控制制度,能够合理财务报告的可 靠性、生产经营的性、营运的效率和效果。 2、发行人的财务信息披露已真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 3、发行人报告期内的盈利增长正常,不存在异常交易和利润的情况。 4、发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以 及交易所的有关业务规则的进行了关联方认定,并充分披露了关联方关系及其交易。 5、报告期内发行人谨慎、合理地进行了收入确认,收入确认真实、合规,毛利率变动合理。 6、发行人与报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系,发行人的 3-1-1-18 主要客户和供应商均真实存在,其与发行人的销售或采购交易均真实发生且具有合理交易背景。 7、发行人已经建立了严格的存货盘点制度,报告期各期末存货均真实存在,且已充分计提了存货减值准备。 8、报告期内发行人现金交易比例极小,无金额重大的现金交易,现金交易不会对发行人的会计核算基础产生不利影响。 9、报告期内,发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形,亦不存在人为改变正常经营活动从而达到业绩的情形。 (二)依据发行监管函【2012】551号文件对发行人的核查情况经核查,本保荐机构确信: 1、报告期内,发行人与主要客户和供应商的交易均真实合理,不存在通过 主要客户和供应商以交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 2、报告期内,发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进意以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3、报告期内,发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 4、保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人不存在发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情况;发行人 最近一年股东无PE投资机构。 5、报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情形。 6、发行人不属于互联网或移动互联网服务企业,报告期内不存在采用技术 手段或其他方法关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与 3-1-1-19 发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。 7、报告期内,发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。 8、报告期内,发行人不存在压低员工薪酬,阶段性降低人工成本业绩情形。 9、报告期内,发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支的情形,不存 在通过延迟成本费用发生期间,增加利润,报表的情形。 10、报告期内,发行人不存在欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。 11、报告期内,发行人不存在故意推迟在建工程转固时间或外购固定资产达 到预定可使用状态时间,延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 12、报告期内,发行人不存在通过设计较宽松的会计政策、会计估计来增加 利润的情况,不存在研发费用资本化以及其他可能导致公司财务信息披露失真、业绩或财务造假的情况。 13、报告期内,发行人未借助囤积低价原材料、产品价格偶发性上涨等偶然 因素实现业绩增长,截至本发行保荐书出具日,未出现可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的因素。 五、发行人存在的主要风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则,经过全面的尽职调查和审慎的核查,根据发行人的业务特点和经营情况,本保荐机构特对以下风险做出提示和说明: (一)公司面临着来自现有仪器仪表厂商以及潜在新进入者的竞争压力 公司主要产品数字压力检测、温度校准仪器仪表应用领域广泛。目前国内市 3-1-1-20 场正处于快速发展时期,毛利率水平较高。较高的毛利率水平,一方面吸引了国内外具有资金与技术实力的新进入者参与竞争,其在初期往往会采取各种竞争手段争取跨过市场门槛,加剧市场竞争的激烈程度;另一方面,在华国际巨头及国内厂商为了取得有利竞争地位,纷纷抓住机遇占领市场、扩大销量,使得本行业在营销推广、收款条件等多方面的竞争又进一步加剧。 (二)报告期内公司的毛利率存在一定波动 随着市场竞争的加剧,公司产品的销售价格呈下降的趋势,毛利率在报告期内也存在一定的波动性,2014 年、2013 年、2012 年公司的销售毛利率分别为 72.28%、73.05%、70.97%。未来随着市场竞争的加剧,公司的毛利率水平存在下降风险。若公司未来产品的销量不能大幅提升,毛利率下降会对公司业绩带来不利影响。 (三)公司的产品研发需要多项技术支持,未来推出的新产品可能不具备竞争优势 数字压力检测、温度校准仪器仪表的研发涉及现场总线技术、压力仪表校验仪技术、过程仪表校验仪技术、压力传感器处理技术、电磁兼容技术、高压造压技术、温度控制技术等多项技术,新产品研发对各项技术要求较高。公司历来重视新产品及新技术研发,在数字压力检测、温度校准仪器仪表领域拥有较强的研发能力,持续推出了多种型号的新产品,建立了一套跨部门、跨系统、从市场调研到产品注册的完整产品研发流程。但由于各项技术处于不断更新换代过程中,以及受企业自身研发条件的,某些新产品可能无法按照计划完成开发,或者新产品可能在技术、性能等方面不具备竞争优势,从而对公司业务发展造成不利影响。 3-1-1-21 (四)报告期内公司保持了收入、利润的持续增长,受国内乃 至全球经济的影响,这种增长可能不可持续公司主要通过差异化创新的方式提供满足市场需求的压力检测、温度校准仪器仪表产品,报告期内公司凭借良好的技术和产品优势获得了快速发展,2012 年至 2014年营业收入的复合增长率达到 16.09%,超过了行业的平均增长水平。 公司未来的业务增长主要通过行业需求内生增长、进口替代增长和出口增长来实现,成长性面临着以下风险: 目前公司的主要竞争对手是国际跨国企业,公司的主要竞争优势为差异化的产品创新和相对价格优势。而国际跨国企业产品线众多,一般都针对下业对产品进行了精细划分,使得其产品十分具有针对性,同时这些公司为了多元化发展可以凭借自身雄厚的实力在目标产品上承担战略性亏损,在面对国内企业的竞争时不排除会采用降价、公司并购等方式加剧市场竞争,从而可能影响发行人利用现有竞争优势实现快速发展。 (五)公司的募集资金投资项目达产后将使产能大幅增加,但是新增产能的消化存在一定不确定性 本次募集资金将投资于数字精密压力检测仪器仪表扩产项目、研发中心扩建项目以及补充流动资金和银行贷款,募集资金投资项目的建成将对公司的市场拓展能力提出较高要求。 虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证,但募集资金投资项目建成后,如果市场、产品技术、相关政策等方面出现重大不利变化,公司销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑时,可能导致市场拓展发生较大困难,公司将存在研发能力提升和生产能力扩大后市场规模增长缓慢、市场拓展不足的风险。 3-1-1-22 (六)公司的境外经营可能面临着来自国外和国外经济发展状况等方面的压力 2014 年、2013 年和 2012 年,公司分别实现出口销售收入 3,707.35 万元、 2,824.57 万元和 1,554.73 万元,占同期营业收入的比例分别为 26.32%、23.99% 和 14.87%,出口业务实现了快速增长,2012 年至 2014 年的复合增长率达到 54.42%,出口销售将成为公司业绩快速增长的重要动力。 公司产品主要出口到、欧洲、东南亚等地,目前上述国家未对数字压力检测、温度校准仪器仪表的进口有特别的性贸易政策,未来如果进口国出台新的性贸易政策,将对公司的出口业务产生一定影响。此外,公司还于 2010年在美国设立了全资子公司爱迪特尔有限公司,作为公司的全球销售平台。 出口业务的快速发展为公司的业绩增长提供了保障,但是境外经营可能会面对来自国外的贸易政策、产品认证等方面的,也容易受到进口国经济发展状况的影响,上述压力可能会对公司业务的快速发展带来影响。 (七)公司报告期末存在金额较大的应收账款 2014年末、2013年末、2012年末,公司应收账款金额分别为 3,602.84万元、 3,071.76万元、2,930.04万元,占相应期末资产总额的比例分别为 14.65%、14.80%、 17.12%。 公司期末应收账款金额较大,给应收账款的管理造成了较大压力,并加大发生坏账损失的风险。同时,大量的应收账款占用了公司资金,在一定程度上降低了公司的流动资金,如应收账款的回款周期过长甚至最终形成坏账,则可能公司业务进一步发展并使得公司的盈利能力受到影响。 (八)公司报告期末存在金额较大的存货余额 公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和在产品构成,2014年末、 2013年末、2012年末,公司存货账面金额分别为 2,408.48万元、1,976.45万元、 3-1-1-23 1,604.10万元,分别占当年末资产总额的比例为 9.80%、9.52%、9.38%,在资产 构成中占比较高。其中原材料和库存商品金额较高,2014年末、2013年末、2012年末,原材料和库存商品的合计金额分别为 1,709.78万元、1,477.83万元、1,111.68万元,占公司存货的余额分别为 70.99%、74.77%、69.30%,主要原因系公司生 产的一般均为标准化产品,故需要提前进行原材料采购,并根据预测的市场需求 进行生产安排,并且由于公司的电子类产品稳定性的要求一般需要一定的老化期,导致公司各年末存货金额较大。 由于公司存货规模较大、占用营运资金较多,对公司的生产经营的进一步扩大产生了一定的影响。此外,若公司不能加强生产计划管理和库存管理,及时消化存货,可能产货跌价和滞压情况,并导致存货周转率下降,从而给公司生产经营带来负面影响。 (九)如果公司目前享受的即征即退以及所得税税收优 惠政策发生变化,将使得公司盈利能力受到一定影响 公司 2014年、2013年、2012年软件产品享受即征即退额分别为 472.69万元、728.02 万元和 468.92 万元;此外,由于本公司是符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)的高新技术企业,2011年 10月已取得编号为 GF1的高新技术证书,2014年 10月重新认定为高新技术企业并取得编号为 GR0的高新技术企业资格证书,有效期 3年。故报告期内公司适用的所得税税率均为 15%;子公司奥沃德科技有限公司是经认 定的符合条件的软件企业,2012年和 2013年适用的所得税税率为 12.50%,2014年开始适用的所得税税率为 25%。 如果未来国家关于高新技术企业认定的条件或税收政策发生较大变化,将对公司净利润产生一定的影响。 3-1-1-24 (十)研发及销售人才对公司发展尤其重要,如果公司不能持 续保持有竞争力的薪酬水平,公司将面临人员流失的风险为了保持竞争优势,公司一直注重对研发、生产及销售等员工的科学管理,制定了具有竞争力的薪酬方案,建立了有效的绩效考评制度,同时公司还设置了与职务晋升相关的内部管理机制等,积极为员工创造良好的工作条件。报告期内公司的员工队伍保持了良好的稳定性,未发生主要人员离职的现象。 未来,公司将继续引进高层次人才,进一步完善薪酬、福利与绩效考核机制,继续研究制定多种形式的激励制度,把员工的利益与公司的发展相结合,充分调动员工的积极性,公司拥有一支稳定、优秀的人才队伍。 随着行业竞争格局的不断演化,对关键人才的争夺必将日趋激烈,如果本公司未来不能持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能无法吸引优秀人才加入甚至引起人才流失,进而对公司长期发展产生不利影响。 (十一)近年来公司的业务规模迅速扩大,可能会面临内部管理风险 公司经过近十年的发展,在国内建立了覆盖全国 30多个省、市、自治区的营销及技术服务网络,同时产品还远销到国外多个国家和地区,促进了公司销售收入的快速增长。随着公司业务规模不断扩大,尤其是本次发行成功后,募投项目逐步展开,公司的资产规模、产销规模、人员规模都将进一步扩大,对公司的管理能力和水平都将提出更高的要求。如果公司内部管理不能满足业务、人员和资产规模迅速扩张的要求,将给公司的发展带来管理风险。 (十二)公司上市后将进一步扩大投资行为,新增的固定资产折旧费将进一步增加公司的成本费用本次募集资金投资的数字精密压力检测仪器仪表扩产项目和研发中心扩建 项目两个项目建成后,将新增固定资产共计 9,356.12万元,新增年折旧额 576.44 3-1-1-25万元。以公司 2014年综合毛利率 72.28%进行测算,项目建成后,在经营不发生重大变化的情况下,在公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 5.66%即 797.48万元的前提下,增加的毛利即可以抵消因项目新增固定资产而增加的折旧费用。 本次募集资金投资项目建成后,公司仍会保持较佳的盈利水平,使利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是,如果市场、技术研发与生产等方面发生重大不利变化,募集资金投资项目未能实现预期收益,则公司存在因为折旧费用大量增加而导致利润下滑的风险。 (十三)公司上市后净资产将大幅增加,短期之内可能导致公司净资产收益率下降报告期内,2014年、2013年和 2012年公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径)分别为 20.10%、22.01%和 21.78%。本次发行完成后,公司的净资产将在 2014年 12月 31日 17,492.70万元 的基础上大幅增加,而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益,因而在项目建设期内存在公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄的风险。 六、发行人的发展前景简要评价 发行人产品广泛应用于石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业。经过多年的经营,发行人建立了良好的品牌,“康斯特”、“ConST”和“ ”品牌在数字压力检测和温度校准仪器仪表行业拥有较高的知名度和美誉度,凭借优秀的产品质量和贴心的客户服务,发行人拥有一批忠诚度高的客户,稳定的客户群体为发行人的健康持续发展打下了良好的基础。 发行人的数字压力检测、温度校准仪器仪表产品在行业内已树立起较强的品牌效应,在市场上拥有较高的品牌影响力。发行人产品与国内同行业公司产品相比,技术和质量高于同行业公司;与国际跨国公司相比,发行人更熟悉国内市场 3-1-1-26 且价格一般低于国际企业。因此,发行人产品具有较强的竞争优势。发行人建立 了较为完善的市场销售体系,将全国划分为 21个区域,在全国各地、多个行业建立了广泛的销售网络。发行人主导产品的消费群体主要为大中型企业,涵盖了石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业,且大部分为关系国计民生的基础设施建设行业内的龙头企业,市场前景广阔。 此外,公司还通过设立出口业务部门、与国外代理商合作等方式开拓国际市场,目前公司已与美国、、英国、、意大利、、韩国、新加坡等国家的经销商建立了合作关系,并于 2010年在美国设立了全资子公司爱迪特尔,负责全球市场(重点为市场)的开发,报告期内公司出口业务实现了快速增长,未来随着公司产能的提升和国外市场的持续开拓,公司的国外业务会实现全面增长。 本次募集资金的运用将进一步增强发行人的自主创新能力,提升发行人的工艺技术水平,增强其在行业内的技术领先者地位;同时本次募集资金的运用将进 一步优化发行人的产品结构,扩大发行人的生产规模,增强其领先的市场地位。 3-1-1-27(此页无正文,为《东海证券股份有限公司关于康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页) 项目协办人: _________________唐玉磊 保荐代表人: _________________ __________________ 孙兆院 马媛媛 内核负责人: _________________魏庆泉 保荐业务负责人: _________________杜曙光 保荐机构代表人:_________________朱科敏东海证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-28 附件一:保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 东海证券股份有限公司作为康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关,特指定孙兆院、马媛媛担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责康斯特仪表科技股份有限公司的保荐工作,履行保荐职责,承荐责任。 特此授权。 代表人: .朱科敏 .东海证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-29 附件二:成长性专项意见东海证券股份有限公司关于康斯特仪表科技股份有限公司成长性的专项意见 中国证券监督管理委员会: 康斯特仪表科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“康斯特”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)。东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)作为发行人的保荐机构,针对发行人的成长性发表本专项意见。 发行人是一家专业从事数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司自成立以来一直致力于相关技术和产品的研发、生产和销售,经过多年的发展,产品广泛应用于石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业。 一、报告期内发行人成长性情况说明 报告期内发行人主要成长性指标如下表所示: 单位:万元 项目 2014年度 增长 2013年度 增长 2012年度 营业收入 14,087.78 19.67% 11,771.71 12.61% 10,453.44 营业利润 3,219.02 16.51% 2,762.89 21.74% 2,269.48 利润总额 4,024.62 12.93% 3,563.83 24.88% 2,853.78 净利润 3,483.96 12.07% 3,108.71 26.75% 2,452.67归属于母公司所有者的净利润 3,483.96 12.07% 3,108.71 26.75% 2,452.67 3-1-1-30 主营业务毛利 10,105.17 17.59% 8,593.45 16.22% 7,394.03 主营业务毛利率 72.56% -0.89% 73.21% 3.23% 70.92%报告期内,发行人业务规模取得了较快发展,营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润都保持了持续较快增长,公司盈利能力不断增强,企业成长性比较突出。 二、发行人的自主创新能力说明 (一)发行人的技术创新能力 发行人通过了 CE认证、防爆认证、ISO9001:2008质量管理体系认证,凭借卓越的品质和服务,获得了国内外市场的高度认可,产品不仅占有国内市场的 一定份额,还远销到欧美及世界其他 20余个国家和地区。 发行人自成立以来走自主创新线,积极参与国家标准、行业标准以及国家检定规程、校准规范的制定,并与科研院校紧密合作,形成较强的、可持续的技术研发能力和自主创新能力。 1、生产经营许可和资质齐备 发行人具备从事生产经营所需的各项生产资质和生产许可,生产经营许可和资质齐备。 高新技术企业证书 发行人拥有市科学技术委员会、市国家税务局、市地方税务局、市财政局联合颁发的高新技术企业证书,公司是符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)的高新技术企业,2011年 10月已取得编号 为 GF1的高新技术证书,2014年 10月重新认定为高新技术企业并 取得编号为 GR0的高新技术企业资格证书,有效期 3年。 软件企业认定证书发行人子公司奥沃德科技有限公司拥有市科学技术委员会颁发的 3-1-1-31 软件企业认定证书,证书编号为京 R-2008-0752,授予日期为 2008年 12月。 制造计量器具许可证 发行人生产的四项产品实行国家生产许可制度管理,该四项产品均已取得市海淀区质量技术监督管理局颁发的《制造计量器具生产许可证》,具体如下: 序号 证书编号 计量器具名称 型号 发证日期 有效日期 1 京制 01080111号-01模块式压力校验仪(数字压力计) CDP 2014-03-07 2017-03-06 2 京制 01080111号-02现场全自动压力校验仪(数字压力计) ConST811 2014-03-07 2017-03-06 3 京制 01080111号-03智能数字压力校验 仪、数字压力表 ConST273、 ConST211 2014-03-07 2017-03-06 4 京制 01080111号-04数字压力表(数字压力计) ConST218 2014-03-07 2017-03-06 防爆合格证 公司的下述产品已取得如下防爆认证: 证书编号 颁发日期 产品名称/型号 颁发单位 CE092045 2009年 4月 16日 ConST211石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心 557/EX115.00/11 2012年 4月 24日 ConST211 TüV Rheinland 557/EX130.00/11 2012年 4月 24日 ADT681 TüV Rheinland IECEx CQM 13.0005X 2013年 1月 31日 ConST211IECEx(国际电工委员会防爆电气产品认证体系) CE认证 “CE”标志是一种安全认证标志,被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照,凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各国内销售。公司获得 CE认证的产品情况如下: 序号 产品名称 型号 证书编号 颁发日期 DIGITAL PRESSURE CALIBRATOR ConST273 AE 50156186 0001 2009-05-26 3-1-1-32 2 DIGITAL PRESSURE GAUGE ConST211 AE 50156196 0001 2009-05-26 3 Calibrator ConST 316/317/318 AE 50187780 0001 2010-08-30 4 Multifunctional Loop Calibrator ConST312 AE 50196622 0001 2011-01-24 5 Portable Automated Pressure Calibrator ConST811 AE 50202274 0001 2011-04-26 6 DIGITAL PRESSURE GAUGE Additel681 Additel682 Additel683 AE 50208028 0001 2011-07-21 7 DIGITAL PRESSURE CALIBRATOR Additel672 AE 50208031 0001 2011-07-21 8 Multifunctional Loop Calibrator ADT220 AE 50229665 0001 2012-5-30 9 Calibrator ADT221A ADT222A ADT223A AE 50229664 0001 2012-5-30 10 Automated Pressure Calibrator ADT761 AE 502296643 0001 2012-5-30 11 DIGITAL PRESSURE GAUGE ConST211 1154-2012-PC-RGC- DNV 2012-6-27 12 DIGITAL PRESSURE GAUGE ADT681 1154-2012-PC-RGC- DNV 2012-6-27 13 Radio Equipment (Digital pressure gauge) ConST218 RT 60085901 0001 2013-5-28 14 Radio Equipment (Digital pressure gauge) ADT680 ADT685 RT 60086129 0001 2013-5-31 15 Radio Equipment (Wireless Master Device) ConST970-1 RT 60086196 0001 2013-6-4除此之外,公司自主研发、生产的三款电池 BP7435、BP7416、BP2235 于 2012年 6月 29日取得了 PONY测试认证的 CE证书。 质量管理体系认证 公司于 2004年通过了 ISO9001:2000国际质量管理体系认证,并分别于 2010 年和 2013年通过了 ISO9001:2008国际质量管理体系认证,建立了覆盖市场调 研、产品设计和开发、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、产成品质量检验、顾客管理和售后服务全过程的系统化质量管理体系。 CSA认证 3-1-1-33 CSA 为在市场上销售电子、电器等产品需取得的安全方面的认证。目 前 CSA是最大的安全认证机构,也是世界上最著名的安全认证机构之一。 2012年 8月 31日,公司产品ConST211和Additel681获得编号为 2542961的CSA认证证书,产品可以在市场销售。 2、持续进行技术创新 发行人技术创新,经过多年的发展,积累了大量核心技术,目前,发行人拥有压力传感器评价技术、弱信号测量技术、微功耗技术等 14项主要核心技术,大部分为自主创新取得,技术水平国内领先,技术应用成熟,主要核心技术情况如下: 序号核心技术 主要产品 技术说明所处阶段技术来源先进程度 1 压 力 传 感 器 评价技术智能压力校验 仪、数字精密压力表压力传感器评价技术是压力传感器的应用基础,发行人掌握了全面评价压力传感器方法及测试方法,包括压力传感器老化特性、温度特性、迟滞特性等,并据此开发了相关的自动化测试设备和算法,设计了专用的测试评价软件,可以批量进行测试。 成 熟应用 自 主创新 国 内先进 弱 信 号 测 量 技术温度自动检定 系统、智能压力校验仪、数字精密压力表高输出的弱小电信号的高准确度测量技术 是精密测量的基础,广泛应用于各类高端电量测量仪器,该技术可以真正测量到有效的微弱信号,又要有一定的抗干扰能力。 成 熟应用 自 主创新 国 内先进 交 直 流 供电 /电 池 充 电 控 制 技术 过程校验仪、智能压力校验 仪、现场全自动压力校验仪 对所有使用充电电池的设备而言,电源管理及充电技术的可靠性都是至关重要的,该技术可以做到交流供电和电池供电之间的无缝切换,又可以对充电进行管理。 成 熟应用 自 主创新 国 内先进 微 功 耗技术 过程校验仪、智能压力校验 仪、现场全自动 压 力 校 验 仪、数字压力表微功耗技术是便携式仪表研发设计的关键技术,是便携式仪表连续工作能力及可靠性的重要。传统的测量技术,测量准确度越高,测量速度越快,功耗就越大,该技术创造性地解决了准确度、速度与功耗的矛盾。 成 熟应用 自 主创新 国 内先进 小 功 率 隔 离 电源技术 过程校验仪、智能压力校验 仪、现场全自动压力校验仪 用充电电池供电的产品,功能集成度较高,部分功能可能互相影响,使用隔离电源技术能把这些功能隔离起来,适于各种应用。该技术具有功率小、输出品质高、静态功耗小、输入电成 熟应用 自 主创新 国 内先进 3-1-1-34压范围宽等特点。 小 体 积 高 效 气 体 造 压技术现场全自动压力校验仪小体积高效气体造压技术是全自动压力校验仪产品研发设计的关键技术。该技术既能实现抽真空的功能,还能达到较高的压力。 成 熟应用 自 主创新 国 际领先 压 力 控制技术智能压力发生器公司能够根据不同的控制目标使用不同的技术 方案对压力进行控制,掌握不同技术方案下的执行机构的设计要点和软件控制算法。该技术能实现控制时间短、无超调的特性。 成 熟应用 自 主创新 国 内领先 微 压 控制技术智能压力发生器(微压) 由于微压(气体)的压力过小,要求的分辨率非常高,一般达到 0.1Pa以上,所以极易受到气流的影响,极小的气流都会造成控制器输出压力的波动,甚至失控,发行人经过多年研究实践,掌握微压抗干扰的整套技术方法,并已经应用于产品,取得很好的效果。 成 熟应用 自 主创新 国 际领先 电 磁 兼容技术智能压力校验 仪、数字精密压力表、现场全自动压力校验仪电磁兼容技术使得设备或系统在所处的电磁中能正常工作且不对该中任何其他电设备构成不能承受的电磁的能力。通过应用该技术,发行人多项产品已取得 CE证书。 成 熟应用 自 主创新 国 内先进 本 安 防爆技术数字精密压力表 发行人已经掌握设计本安仪表的技术,数字精密压力表已经取得国家的本安证书,认证号为 CE092045,取得防爆认证的产品在气体中可以使用。 成 熟应用 自 主创新 国 内领先 压 力 密封技术 压力校验器、智能压力发生 器、现场全自动压力校验仪 压力校准需要稳定的压力源,压力密封技术是压力源稳定的前提,发行人拥有压力密封技术,其密封性能高出国家标准十倍以上。 成 熟应用 自 主创新 国 内领先 温 度 控制技术温度自动检定 系统、便携温度校验仪模糊控制及自适应控制技术是温度控制技术的前沿课题,发行人自主研发应用的该技术具有控制时间短、无超调等特点,适应各种热容量的被控制对象。 成 熟应用 自 主创新 国 内先进 HART 总 线 应用技术智能压力校验 仪、过程校验仪、现场全自动压力校验仪 HART 是一种用于现场智能仪表和控制室设备 之间的通信协议。发行人已经掌握 HART 通讯总线技术并将该技术与公司产品有机结合,用于校准 HART压力、温度变送器。 成 熟应用 自 主研发 国 际先进 PROFIB US 总线 应 用 技术全自动压力检定系统 PROFIBUS 总线是三大工业总线之一,用于工厂内的测量和控制设备间的数字通讯。发行人已经初步掌握该总线技术并将该技术与公司产 品有机结合,用于校准 PROFIBUS-PA压力变送器。 初 级应用 合 作研发 国 际先进 3-1-1-35 3、技术先发优势明显公司凭借在数字压力检测和温度校准行业丰富的经验以及快速的研发反应机制,能快速开发出满足市场需求的产品,有力地了公司的竞争优势。由于公司的产品技术有一定的同源性,在一个产品上的技术积累和经验可以推广到其他产品,因此可以通过融合不同客户的需求,实现产品功能的多样化和标准的统 一化。公司技术先发优势还可以引导特殊行业客户的需求。 公司在发展中通过不断的技术创新,开发了行业内具有领先水平的创新产品。 ①2005年公司在 CST2008产品上采用行业内领先的微功耗技术,并应用了防爆技术。 ②2010年公司的 ConST162产品,通过采用压力密封技术、高效压力倍增技术,使得产品手动加压能够达到较高的水平,最高可达到 14MPa,是目前达到此压力而体积相对小巧的手动压力泵之一。 ③2010年公司在 ConST318产品上使用电磁兼容技术及误操作技术,减 少了产品受电磁干扰影响及人员误操作可能带来的损坏,提高了产品在工业现场运用的可靠性,同时通过改变软件界面风格,实现手机菜单式的人机交互,提高了产品操作的便利性。 ④2011 年公司自主研发成功高效率电动压力泵,在国际上推出带电池供电 的便携式全自动压力校验产品 ConST811。该产品通过模糊控制算法,实现了产品的压力输出快速稳定,是目前全球范围已经上市销售的同类产品中实现全自动发生压力的产品之一。 ⑤2012 年,公司发布了总线式仪表校准解决方案,该方案可以校准具有 HART 协议的压力、温度变速器及 PROFIBUS 总线协议的压力变送器。本公司是国际上率先应用该解决方案的企业之一。 同时,公司是国内较早批量生产便携温度校验仪产品的企业,通过采用高温 3-1-1-36 合金作为高温等温块,实现了产品性能的大幅改进。 公司的技术先发优势不但提高了产品知名度,而且了公司产品有较强的议价能力,是公司快速成长的重要因素之一。 4、自主研发高效率工装设备 为确保公司批量生产的产品能够达到设计指标、可靠性,公司自主研发成功多项工装设备,为原材料、半成品、产成品的检验及生产过程调试提供了保障。 主要工装设备如下: ①CST9000全自动压力标定系统,该系统能够自动实现标准表、被标定产品 所需要的温度,能够批量进行量程标定,并对压力测量仪表进行线性补偿、温度补偿、测量值标定。 ②ConST980传感器老化测试系统,该系统主要用于传感器老化以及准确度分级。 ③ConST990电板老化测试系统,该系统主要用于对已经组装调试完毕的电板进行老化并在线测试其性能指标。 ④ConST919电板动态测试系统,该系统主要用于对已经组装完毕的电 板进行全面的指标测试,可以对工作状态中线板进行测试。 ⑤ConST31x 自动电测工装、ConST811 气测试工装、锂电池快速检测装置,利用以上工装可以完成 ConST31x产品的电信号的自动标定和 ConST811产品气组件的全自动测试,并提高入厂锂电池的检测速度和准确度。 ⑥ConST929电信号标定测试装置,该工装主要用于仪器仪表电板电信号 的自动标定,利用单套该工装可以同时实现 24台仪表的自动标定,大幅提高了工作效率。 自主研发的工装设备实现了技术升级,提高了公司产能和生产效率、大幅降低了公司的生产成本。公司将研究设计必要的软件和设备,为生产过程提供技术、设备的支持,以确保产品的一致性和可靠性以及提高生产效率,保持公司 3-1-1-37核心技术的领先性。 5、技术创新显著 截至本发行保荐署之日,公司及子公司已获得授权的专利共 79 项,其中发明专利 9项、实用新型 45项、外观设计 25项。 2009 年 4 月,发行人产品压力检测仪器(数字精密压力表、数字压力校验仪、压力校验器)被市科学技术委员会、市发展委员会、市住房和城乡建设委员会、市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会联合授予“市自主创新产品”称号。 2011年 8月,发行人产品 ConST711全自动气压检定系统荣获中国仪器仪表 学会“2011年度优秀产品”。 2013 年 11 月公司产品“数字压力表(ConST211)、智能数字压力校验仪 (ConST217)、多功能温度校验仪(ConST316)、现场全自动压力校验仪 (ConST811)”被市科学技术委员会、市发展和委员会等五部门认定为中关村国家自主创新示范区新技术新产品。 6、持续参与国家、行业标准和检定规范的制订 凭借自身的技术积累和研发实力以及高素质的专业研发人才,发行人参与制 定了 2项国家标准、3项行业标准、3项国家检定规程及 4项国家校准规范。 截至本发行保荐署之日,公司参与制定的国家、行业标准如下: 序号 标准 代号 标准类型 主要角色 参与程度 1 精密压力表 GB/T 1227-2010 国家标准 起草单位之一 提出编写 2 压力表误差表 GB/T 27504-2011 国家标准 起草单位之一 审议文件 3 数字压力表 JB/T 7392-2006 行业标准 起草单位之一 提供试验数据,编写试验方法。 4 压力表校验器 JB/T 599-2005 行业标准 起草单位之一 提供试验数据,编写试验方法。 5液体活塞式压力计 JB/T 7393-20 行业标准 起草单位之一 提出修改 注:国家标准 GB/T 30432-2013《液体活塞式压力计》已发布并于 2014年 8月 1日起 3-1-1-38实施,《液体活塞式压力计》的行业标准自动废除,公司是该国家标准的起草人之一。 截至本发行保荐署之日,公司参与制定的国家检定规程及国家校准规范如下: 序号 标准 代号 标准类型 主要角色 参与程度 1 精密压力表 GB/T 1227-2010 国家标准 起草单位之一 提出编写 2 压力表误差表 GB/T 27504-2011 国家标准 起草单位之一 审议文件 3 数字压力表 JB/T 7392-2006 行业标准 起草单位之一 提供试验数据,编写试验方法。 4 压力表校验器 JB/T 599-2005 行业标准 起草单位之一 提供试验数据,编写试验方法。 5液体活塞式压力计 JB/T 7393-20 行业标准 起草单位之一 提出修改 (二)公司研发机构设置和研发人员情况 1、研发机构设置 研发中心由公司总工程师直接管理,各研发项目及组员由副总工程师管理。扁平和简洁的研发组织结构既显示了公司管理层对于技术研发的重视,也实现了公司高效的研发管理。研发中心组织结构图如下: 研发中心 硬件组 软件组 机械组 产品设计组 知识产权组 研发中心下设机构主要职责如下: 研发中心下设机构 机构职责硬件组 完成硬件电的设计、开发与测试和底层软件的设计、编写等工作,确定电在产品中的结构及连接方式,为产品认证提供技术支持和产品的硬件、升级工作软件组 完成嵌入式软件、上位机软件和生产管理软件的设计、编写与测试工作,规范软件接口,进行公司产品软件的、升级机械组 执行自动、手动造压部分的产品设计,以及相关技术问题的研究、开发、实验及产品化;执行部分生产工装、设备的研制和机械产品的、升级 3-1-1-39及产品设计组 负责产品的外观、操作方式、人体工程和产品结构的设计,以及包装、说明书等附件的外观设计知识产权组 负责专利、著作权等知识产权的申请及管理、公司 LOGO的注册和新产品的测试工作,编写、备案和管理公司的技术文件 2、研发人员构成 截至 2014年 12月 31日,研发技术人员 42人,占公司总人数的 18.83%, 拥有一支涵盖了电子工程师、机械设计工程师、结构设计工程师、工业设计工程 师、软件工程师、测试工程师等涉及压力、温度仪器仪表检测研发的各个学科的研发团队,并拥有一批经验丰富资深工程师:其中电子工程师拥有传感器处理技术、小信号高准确度测量技术、微功耗测量技术、嵌入式软件处理技术;机械设计工程师拥有机械设计、材料、热处理、机加工、液体和气体密封技术、传动技术;结构设计工程师拥有仪器仪表结构设计技术,涉及塑胶、橡胶、钣金、机加工技术;工业设计工程师拥有仪表外形设计的美学功底,熟悉人体工程学;软件工程师拥有软件框架结构设计技术,熟悉操作系统,可以熟练使用不同编程语言进行编程;测试工程师熟悉本行业及电子行业相关的各种标准和实验方法。 公司的核心技术人员包括姜维利、何欣、赵士春、琦 4人,近两年核心技术人员稳定,未发生变动。 三、发行人所处行业发展前景广阔 (一)政策支持仪器仪表行业的发展我国近年来颁布了众多支持仪器仪表行业发展的政策,尤其是在《仪器仪表 行业“十二五”发展规划》中指出,在“十二五”期间,我国仪器仪表行业将主要围 绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求,加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点,并致力于缩小国产产品在稳定性和可靠性方面与国外产品的差距、加强自主创新能力、改善企业结构,使我国的仪器仪表建设又上新台阶。 3-1-1-40 (二)装备国产化的推动促进国内数字压力检测仪器仪表行业的发展 数字压力检测仪器仪表广泛应用于石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业,我国“十二五”期间对能源装备的一个总要求是提升国产化比重,“十二五规划”明确提出了“国产品牌产品整体质量上台阶,本国企业的销售额占国内行业总销售额的比例提高到 70%以上”的要求。受到提高国产化比重的驱动,我国数字压力检测仪器仪表行业内各企业必将加大研究开发的投入,整个行业的技术水平将更上一个新的台阶。伴随技术的进步,国产数字压力检测仪器仪表产品的应用领域也将更广泛。 (三)企业对节能减排的要求提高 随着全球对节能减排等“绿色经济”的要求逐步提高,我国对节能减排工作投入了大量人力、物力。节能减排对测量仪表提出新的要求,如暖通空调的微压测量以前未受关注,如今则需要更精确测量压力以提高供能效果。 随着节能降耗要求的不断提高,石油、化工、电力、冶金、机械等行业需要大规模的固定资产投资以节能、降耗、安全稳定运行。大量的测量仪表需求将促进数字压力检测和温度校准仪器仪表的发展。 (四)安全生产的要求为行业发展提供了制度保障 随着石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业对安全生产设备的需求快速增长,仪器仪表行业作为上述行业的配套产业,将获得良好的发展机遇。 《中华人民国安全生产法》“安全设备的设计、制造、安装、使用、检测、维修、和报废,应当符合国家标准或者行业标准”。随着我国工业化水平的不断提升,生产过程对于准确度的要求日益提高,产生了对于压力检测、温度校准技术在不同行业应用的需求,这些都为行业的健康持续发展提供了新的 3-1-1-41机遇。 根据国家质量监督检验检疫总局颁布的国家计量检定规程及规范,除竹木直尺、(玻璃)体温计、液体量提,直接与供气、供水、供电部门进行结算用的生活用煤气表、水表和电能表等只作首次强制检定外,其它强制检定的工作计量器具均实施周期检定。主要的检定周期如下: 计量器具名称 检定规程 检定周期 数字压力计 JJG875-2005:数字压力计检定规程 一年 数字压力校验仪 JJG875-2005:数字压力计检定规程 一年 国家对计量器具周期检定的为行业的发展提供了制度保障,随着压力检测、温度校准技术的不断发展完善及在各行业的深入应用,本行业将在安全生产、提升生产效率、实现精确控制等方面发挥越来越重要的作用。 (五)市场需求基数不断扩大 我国经济在未来几年内仍将保持较快的增长速度,将必然推动石油、石化、电力、钢铁、冶金、机械等行业的发展,这些下业的发展将增加对数字压力检测、温度校准仪器仪表的需求。 (六)产业结构调整促进市场需求扩张 我国正在加大产业结构的调整力度,石化、电力、钢铁等行业需要淘汰部分能耗高、性能落后的生产线,增加大系统、先进的生产线,此类生产设备对安全运行要求高,必然对配套仪表也提出更高的要求。目前生产线上使用的低准确度压力仪表将逐步更换为高准确度压力仪表,为数字压力检测、温度校准仪器仪表行业提供了广阔的发展空间。 (七)上下业的发展为本行业持续快速发展提供了契机 数字压力检测、温度校准仪器仪表是通过开发、生产和测试,将所采购的电子元器件等基础原材料赋予一定功能的具备高附加值的产品,数字压力检测、温度校准仪器仪表行业位于产业链的中间环节,涉及到的上下业如下图所示: 3-1-1-42 数字压力检测、温度校准仪器仪表在制造过程中所使用的原材料主要为传感 器、AD转换器、单片机、液晶、电源模块、线板及其他电子元器件、金属材料、塑料件等。经过多年的发展,电子元器件产业已建成了门类齐全、链条完善、基础雄厚的产业体系,供应能力强且供应价格趋稳;金属材料虽然价格波动相对较大,但供应充足,占公司原材料的比例较低;塑料件供应充足,用量很小。 数字压力检测、温度校准仪器仪表的下业主要是石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量等。随着全球经济的发展及工业化水平的提高,各行业对数字压力检测、温度校准仪器仪表的需求增长较快;科技水平的提高以及产品应用领域的扩大等因素也将催生数字压力检测、温度校准仪器仪表在医疗、食品、气象、铁等行业大量使用。本行业作为上述行业安全生产、正常运行的保障,也将快速发展。 四、发行人的市场前景和未来的成长性 (一)发行人的市场前景 本行业是国家鼓励发展的产业,行业管理部门也出台了较多的支持政策,影响公司市场前景的主要因素如下: 上业 本行业下业 ? 原材料 电子元器件、金属件、塑料件等 ? 燃料、动力? 数字压力检测仪器仪表行业 ? 温度校准仪器仪表行业 ? 石油 ? 化工 ? 电力 ? 冶金 ? 机械 ? 计量、科学研究单位 ? 国防工业等 3-1-1-43 1、国家和行业的政策支持 如上“三、发行人所处行业发展前景广阔”所述,本行业的发展壮大符合国家 关于安全生产的要求,而且本行业是能源装备产业的配套产业,在能源装备国产化要求的大背景下,本公司相比国外竞争对手更有竞争优势;此外,仪器仪表行业也出台了“十二五”发展规划,提出将加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点,为本公司的发展提供了机遇。 2、行业容量将进一步增长 根据中国仪器仪表学会的报告,预计 2015年我国数字压力检测仪器仪表市场容量将达到 40.29亿元,2009年至 2015年的复合增长率超过 10%;温度校准仪器仪表市场容量将达到 9.66亿元,预计年增长速度为 10%。 行业容量的持续增长为发行人提供了发展机遇,有利于发行人利用国家政策支持获取进一步发展。 3、发行人的核心竞争优势 如上“二/(一)发行人的技术创新能力”所述,发行人领先的技术研发能力、技术先发优势以及完善的市场销售体系和优质的客户等多方面的竞争优势,将有利于发行人利用行业容量增长的机遇以及国家政策支持获得更快的发展。 丰富、齐全的产品线 随着工业生产进入自动化时代,数字压力检测、温度校准技术的发展也向智能化和专业化前进。公司的数字压力检测、温度校准仪器仪表产品在行业内已树立起较强的品牌效应,在市场上拥有较高的品牌影响力。 公司产品广泛应用于石油、化工、电力、冶金、机械制造、国防工业、计量、铁等行业。公司目前拥有数字压力检测和温度校准两大系列产品,二十余种产品具有完全自主知识产权,其中五项产品实行国家生产许可制度管理,该五项产品均已取得市海淀区质量技术监督管理局颁发的《制造计量器具生产许可证》;二十余项产品通过了 TüV Rheinland 的 CE认证、两项产品通过 DNV(挪 3-1-1-44威船级社)的 CE认证;公司产品 ConST211取得了石油和化学工业电气产品防 爆质量监督检验中心颁发的《防爆合格证》,ConST211和 Additel681通过了 TüVRheinland 进行的防爆认证;ConST211 获得 IECEx 国际电工委员会防爆电气产品认证;ConST211和 Additel681获得编号为 2542961的 CSA认证;“压力检测仪器(数字精密压力表、数字压力校验仪、压力校验器)”被评为市自主创新产。


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